浅谈并购谈判中,做局与成局的艺术与科学

浅谈并购谈判中,做局与成局的艺术与科学

格理集团专家专栏
赵大维,GLG格理集团专家团成员ESSEC商学院“谈判教学与研究中心(IRENE)” 前亚洲分部创始主任、现任高级研究员(Senior Fellow)赵大维老师,ESSEC商学院“谈判教学与研究中心(IRENE)” 前亚洲分部创始主任、现任高级研究员(Senior Fellow),并曾在2007年至2010年间于其巴黎校区进行教学与研究工作。该研究中心主要进行谈判与调解领域的理论性及应用性研究,致力于透过互动性的、利用个案研究与谈判模拟的教学方式,推广与传播具操作性的概念。赵先生的研究与教学聚焦于“谈判理论与实务”、“跨文化谈判与管理”、“领导力与决策”、“并购管理”等领域。除了ESSEC商学院的教研任务外,赵先生亦兼任台湾大学、浙江大学、复旦大学等顶尖高校的客座教授与教授级专家职务,为其后EMBA与MBA等高阶管理课程授课。


XYZ公司因公司策略转型,积极求售其A事业部门。2019年某日,七家参加投标的集团代表为了参与XYZ公司A事业部门的标售聚集在一起。在接下来的24个小时内,XYZ的银行团和律师群和有意的投标者分别进行了多次的谈判。稍早在一个月前,经由非公开拍卖的相关咨询,XYZ最后将预估的价格设定在10亿人民币左右。但是到第二天早上,出价最高的只有5亿多人民币,只有预估的一半。

作为XYZ的集团代表,你会怎么办?


前言

谈判中的竞争压力主要来自和谈判桌对面的互动,但有时我们不会是唯一的谈判方,可能会有其他的竞争者,并购谈判更是如此。在并购谈判中,鲜少我们是唯一的买家,因此,并购谈判的压力除了来自交易方之外,也有很大一部份来自谈判桌同一边,竞争对手间的互相联动与竞争,在谈判学界我们称之为“竞价谈判”(negotiauction),也就是既与交易方谈判又与竞争对手竞争的一种结构与现象。在竞价谈判中,你一边同你的潜在交易方谈判,但同时面临其他竞逐者的抬价(或削价),或利用其他条款的提出(或取消)来与你竞争,尝试将与交易方的成交机会从你手中抢过来。

而面对这种复杂的形式,我们不管从经济学的博弈论或中国传统智慧来看,都可以说这是一个“局”——博弈论探讨一个局(game)中各方的组成、策略、认知,局的规则对整体价值创造与分配的影响。

既然是个局,该如何把这个“局做好”(让整个局势与互动依我期待的方向发展,因此我可以顺利得到预期的结果),并且最后能够“成局”(让最后的竞争与谈判划下一个句点,不会悬而不决,无限拖延),当然就是面对眼前之“局”的谈判者最须关心的事情了。

我就在目前对这个主题已有的各方研究基础上,简要的将三个经由实践检视中发现的,可资运用的建议以及相应的案例阐述如下供诸君参考:

一、透过“设定谈判过程与规则”来做局

谈判的流程与规则不是中性的。有些流程与规则的设定将有利买方,有些将有助卖方,有些流程将增加谈判桌同一边的竞争,而有些流程则会削弱竞争者间的竞争。因此,有时候改变谈判的流程与规则,就能产生极大的不同结果。

在上述XYZ的案例中,当时卖方几乎沮丧得要接受5亿多人民币的出价了。不过XYZ顾问团队中的一位资深专家的“神来一笔”——把每一回合出价最低的1-2家“淘汰”——将整个谈判过程变成一场“荒岛求生实境秀”。这一谈判规则的改变,使得出价迅速往上飙,最后以超过13亿的价格完成谈判交易。

这个案例说明了谈判的流程设定与规则将大幅影响到彼此之间的力量对比。当谈判一开始时,XYZ没有订出一定的谈判规则(简而言之就是没有规则,看着办,随兴之所至),而因为XYZ没有规则设定与结果承诺,使得竞标者不愿意提出他们最好的出价,而采取“只要留在局里就好”的保守出价策略(也就是说慢慢的出价,尽量不把牌在竞标初期打出来)。而后来清楚的流程规则、淘汰制度与结果承诺,则促使竞标者迅速地拉高竞标价。

二、通过“把其他人拉进来、请出去”来做局

从博弈论的角度来说,任何参与者加入或离开博弈的局(game),都有可能会造成整个局所创造出来价值的改变以及价值分配的改变。所以,在策略上,你是有机会透过把其他人带进来(或请出去)来让情势有利于你;当然,或许因此付些小小的代价(费用),但通常可能是值得的。让我们来看一个例子:

麦考并购LIN广播公司

我们可以借由把人请进请出,来改变局的权力结构。上世纪80年代末,美国的移动电话产业出现快速整合趋势,其中的麦考(Craig McCaw)欲出价并购LIN广播公司,LIN广播公司也同时积极寻找其他的可能竞购方,南方贝尔(South Bell)以其大量的资金以及当时对移动电话领域的兴趣,而被LIN相中,积极邀请参与这个竞购的机会。

然而对南方贝尔而言,对抗麦考的获胜几率不高。麦考在价格上有较大的空间,有更高的意愿在标价上提高,而南方贝尔加入之后会更加触发竞价的战争,而使LIN广播公司的价格会被推的更高。虽然如此,基于南方贝尔对移动电话领域的兴趣与策略,若有机会,他们也愿意以适当的价格购得LIN广播公司;只是,对南方贝尔而言,玩这个局必须支付很高的代价——律师和投资银行的费用高达2000万美元,而且公司的高级主管也会花很大的功夫来处理竞购过程中的相关事宜。

但LIN广播公司知道南方贝尔若能加入竞争对他们来说意义重大,所以LIN提出了条件如下:承诺以5400万美元作为南方贝尔未得标的安慰酬劳,若南方贝尔得标,则可获得1500万美元的奖励,做为南方贝尔参与赛局的酬劳,而南方贝尔最终以此条件参与竞标。

在后来的竞标过程中,南方贝尔按分析师的评价以每股105至120美元出标。麦考如预期中提高收购价格,它以每股112至118美元出标,高出南方贝尔的标价;LIN广播公司要求南方贝尔提高标价,南方贝尔又要求提高标价的酬劳,LIN广播公司提高支付南方贝尔的酬劳上限为2500万美元,南方贝尔重新进入赛局,而且以每股115至125美元投标。麦考再提高标价到每股124至138美元,然后增加几元结束这个交易,同时支付南方贝尔2250万美元作为出场费用。

在本案例中,各种入局者的收获如何?在南方贝尔第1次发布投标的前一天,LIN广播公司股票的交易价是105.5美元,当南方贝尔退出的时候,LIN广播公司的股价是122.25美元,每股净涨16.75美元,总价值增加10亿美元。LIN广播公司额外得到10亿美元,而支付南方贝尔5400万美元加上相关的费用,这是一个划算的交易。

为什么麦考要偿付南方贝尔出场费用呢?因为麦考无法确定南方贝尔会不会自己出场。就算会,麦考也无法确定其速度是快或慢。对麦考而言,避免半路杀出程咬金,最好选择就是尽快结束这场竞购,就算付出些代价也是值得。当然,很多人对于麦考付钱请南方贝尔停止出价的做法可能会觉得有点怪异,但是在这个案例里是完全合法的(此处牵涉美国反托拉斯法与证券交易法的一些细节,在这里我们先暂时按住不表)。

借由花些小代价把南方贝尔拉入,LIN广播公司把本来麦考不轻易吐出来的更高标价挤出来了,在策略上可说相当成功;而麦考借由花些小代价把南方贝尔请走,让整个并购更快的结束,让价格不再继续非理性地往上,也降低了可能本来会被迫付出的更高成本;而南方贝尔在不亏钱(甚至可说赚钱的情况之下)的情况下,参加了一场若买到能帮公司增色的并购竞价谈判,虽然最后很遗憾的没有并购成功,但也已经把可能付出的成本最小化。

所以在上述案例中,不管LIN或麦考,都通过把其他参与者拉进来/请出去来改变情势,让自己居于更有利的地位,而且都知道要为这样的策略行动付出合理的代价;而南方贝尔则也很聪明的知道自己加入这场博弈对局势的影响因而没有白白地为他人抬轿。首先,竞争是有价值的,不要让提供竞争的人离开,因此也值得付出一定代价来增加整体的竞争;当然,若竞争是不利于你的,那你值得付出一定的代价让竞争者离开;而若自己是提供竞争的一方,要知道自己的出现是有价值的,而自己提供的这份价值,值得获益的一方(或数方)付出些许代价给你,而不是由你来白做工。

三、透过“切断竞争的行动”来成局

在并购谈判中,最怕陷入赢家诅咒的怪圈——各方互相竞争,最后血流成河,就算赢的人也没有占到便宜;或是来来往往,持续拖延,悬而不决,无法成局。所以要能够成局,就必须能够切断谈判桌其他竞争对手的竞争,而一些谈判后期的机制设计与行动,将可以达到这个目标。在XYZ公司的案例里,经过事后的调研,事实上至少有两个竞标者出的起13亿人民币的价格,只是一开始时卖方设定的过程无法让他们慷慨竞价。如果从被动改为主动,其中一位竞标者可以在竞标滞停(第二天清晨)时采取主动,出价7亿人民币,外加一条威胁,“五分钟之内接受,不然我们就走人”。按照当时竞标停滞的情势,卖方担心会失去最高价来看,这种先发制人的行动似乎可以奏效。不过事实却是,六家竞标公司经过33个小时却一无所获;得标者最后固然得标,但如果他当时就采取先发制人的行动,则有可能大幅降低买入的价钱。可是,这种成局行动的使用时机也很重要,试想,要是在第一天早上你就这么做的話,XYZ的人一定会认为你疯了;但在局勢膠著的第二天早上,成局的机会就很大。所以,审度时势、权衡时机、好好分析各种可能的选项与利弊,才能让这样的行动在最佳的时机上,促成最大可能性的成局。
小结“局”的智慧与谋略博大精深,但西方博弈论与竞价谈判学秉持着逻辑、实证与科学的精神,也的确在看似没有一定法则的并购竞价谈判案例中,归纳出了一些本质性的、不随具体个案脉络转移而仍能一体适用的基本原则与操作建议。诚然,上述三个建议可能没有办法解决我们碰到的所有有关并购谈判的问题,但相信已经可以提供并购谈判的参与者一个思考的起点,并在并购谈判做局与成局的思考上有所参考。
注1:以上XYZ公司案例改写自“竞价谈判学”中所提及的CWA真实案例,为了让中文读者更容易阅读,本文作者有将些许内容做出相应调整。注2:本文述及案例暨其部分分析,若无特别说明,皆转引自“竞合策略(Adam M. Brandenburger等著)”或“竞价谈判学(Guhan Subramanian著)”。

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*以上分析仅代表专家本人观点,内容仅供参考,不代表GLG格理集团立场。